Blackline Anuncia una financiación de compra de 20 millones de dólares y una colocación privada simultánea de 10 millones de dólares

Calgary, Canadá - 22 de mayo de 2024 -. Blackline Safety Corp. ("Blackline"(TSX: BLN), líder mundial en tecnología de seguridad conectada, se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo con un sindicato de aseguradores (los "Aseguradores") liderado por Canaccord Genuity Corp. para la compra de 4.950.000 acciones ordinarias de Blackline ("Acciones Ordinarias" ) a un precio de 4,05 dólares por Acción Ordinaria (el "Precio de Oferta" ) por un importe bruto para la Compañía de aproximadamente 20 millones de dólares (la "Oferta"). La Sociedad ha concedido a los Aseguradores una opción de sobreasignación, ejercitable en cualquier momento hasta 30 días después del cierre de la Oferta, para adquirir hasta 742.500 Acciones Ordinarias adicionales a un precio por Acción Ordinaria igual al Precio de Oferta. En caso de que la opción de sobreasignación se ejerza en su totalidad, los ingresos brutos de la Oferta ascenderán aproximadamente a 23 millones de dólares.

Paralelamente a la Oferta, la Sociedad tiene previsto realizar una colocación privada sin intermediarios (la "Colocación Privada Concurrente") de aproximadamente 10 millones de Acciones Ordinarias (las "Acciones Ordinarias de la Colocación") al Precio de Oferta a DAK Capital Inc. ("DAK"). Las Acciones Ordinarias Colocadas estarán sujetas a un período de retención legal.

La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada Concurrente para avanzar en su objetivo de lograr un EBITDA trimestral ajustado positivo a finales del año fiscal 2024, añadiendo capacidad a su programa de arrendamiento de equipos basado en la fuerte demanda de hardware y servicios de Blackline, así como para apoyar la aplicación de inteligencia artificial a sus 225 mil millones de puntos de datos de los lugares de trabajo de los clientes, y para fines corporativos generales y de capital de trabajo.

Las Acciones Ordinarias que se emitan en virtud de la Oferta se ofrecerán mediante un folleto corto que se presentará ante las comisiones de valores y otras autoridades reguladoras similares de cada una de las provincias de Canadá, excepto Quebec, de conformidad con el Instrumento Nacional 44-101 sobre Distribuciones de Folletos Cortos, y en los Estados Unidos sobre una base de colocación privada de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada. El cierre de la Oferta y de la Colocación Privada Concurrente está previsto para el 12 de junio de 2024 o alrededor de esa fecha, y está sujeto a determinadas condiciones, entre las que se incluyen la recepción de todas las autorizaciones necesarias, incluida la aprobación de la Bolsa de Toronto y de las autoridades reguladoras de valores, y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales.

Con respecto a la Colocación Privada Concurrente, DAK es actualmente una "parte vinculada" de la Sociedad de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los titulares de valores minoritarios en transacciones especiales ("MI 61-101"). Como tal, la adquisición de Acciones Ordinarias Colocadas por DAK en relación con la Colocación Privada Concurrente se considerará una "operación entre partes vinculadas" de conformidad con MI 61-101. De conformidad con la norma MI 61-101, a falta de una exención disponible, la Sociedad puede verse obligada a obtener la aprobación de las minorías y una valoración formal para la emisión de Acciones Ordinarias Colocadas a DAK en relación con la Colocación Privada Concurrente. Se espera que dicha exención esté disponible para la emisión de Acciones Ordinarias Colocadas de conformidad con las Secciones 5.5(a) y 5.7(a) de la MI 61-101, respectivamente, porque ni el valor justo de mercado del objeto de, ni la contraprestación del valor justo de mercado de la transacción en la medida en que implique a dichas partes vinculadas, supera el 25% de la capitalización bursátil de la Sociedad.

Acerca de Blackline Safety: Blackline Safety es un líder tecnológico que impulsa la innovación en la mano de obra industrial a través del IoT (Internet de las cosas). Con dispositivos de seguridad conectados y análisis predictivos, Blackline permite a las empresas avanzar hacia cero incidentes de seguridad y mejorar el rendimiento operativo. Blackline proporciona dispositivos portátiles, monitorización de gases personal y de área, software conectado a la nube y análisis de datos para hacer frente a los exigentes retos de seguridad y mejorar la productividad general de las organizaciones con cobertura en más de 100 países. Equipado con conectividad celular y por satélite, Blackline proporciona una línea de vida a decenas de miles de personas, habiendo informado de más de 225.000 millones de puntos de datos e iniciado más de siete millones de alertas de emergencia. Para más información, visite BlacklineSafety.com y conéctese con nosotros en Facebook, X (antes Twitter), LinkedIn e Instagram.

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El presente comunicado de prensa contiene determinadas informaciones y afirmaciones de carácter prospectivo en el sentido de la legislación aplicable en materia de valores. El uso de cualquiera de las palabras "esperar", "anticipar", "continuar", "estimar", "puede", "hará", "proyectar", "debería", "creer", "planea", "pretende" y expresiones similares tienen por objeto identificar información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene declaraciones relativas al uso previsto de los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada Concurrente, la fecha de cierre de la Oferta y la Colocación Privada Concurrente, las exenciones previstas para la Colocación Privada Concurrente en virtud de la norma MI 61-101. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no debe depositarse una confianza indebida en ellas porque Blackline no puede garantizar que resulten ser correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuros, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El uso previsto de los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada Concurrente por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que sería en el mejor interés de Blackline destinar los ingresos a algún otro propósito y la fecha de cierre de la Oferta podría modificarse y las exenciones señaladas en virtud de la norma MI 61-101 indicadas en el presente documento podrían no estar disponibles para la Sociedad. Las afirmaciones de carácter prospectivo contenidas en el presente comunicado de prensa se realizan en la fecha del mismo y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna afirmación o información de carácter prospectivo, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, a menos que así lo exija la legislación aplicable en materia de valores.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de los valores en ninguna jurisdicción. Las acciones ordinarias de Blackline no se registrarán ni se han registrado en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos, ni a una persona de los Estados Unidos, en ausencia de un registro o de una exención aplicable de la misma.