Blackline Safety firma un acuerdo definitivo para su adquisición por parte de Francisco Partners por un importe de hasta 850 millones de dólares

Los accionistas recibirán 9,00 dólares en efectivo por acción, además de un derecho de valor contingente de hasta 0,50 dólares por acción

Calgary, Canadá — Blackline Safety Corp. («Blackline» o la«Compañía») (TSX: BLN), líder mundial en tecnología de seguridad conectada, ha anunciado hoy que ha firmado un acuerdo definitivo (el«Acuerdo») con una filial de Francisco Partners Management, L.P. («Francisco Partners»o el«Comprador»), en virtud del cual el Comprador adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación (las«Acciones») de la Compañía (salvo lo descrito a continuación con respecto a los Accionistas de Rollover) (la«Transacción») por un importe de hasta 9,50 dólares por Acción (la«Contraprestación Total»), compuesta por 9,00 dólares por Acción en efectivo al cierre (la «Contraprestaciónen Efectivo») más un derecho de valor contingente de hasta 0,50 dólares por Acción (el«CVR»).

La contraprestación en efectivo y la contraprestación total (suponiendo el pago máximo en efectivo previsto en el CVR) representan un valor total de capital social totalmente diluido de aproximadamente 804 millones y 850 millones de dólares, respectivamente, calculado sobre el 100 % de las acciones de la Sociedad y excluyendo el impacto de las acciones de canje.

La contraprestación en efectivo y la contraprestación total (suponiendo el pago máximo en efectivo en virtud del CVR) representan primas de aproximadamente el 27 % y el 34 %, respectivamente, sobre el precio de cierre de las acciones en la Bolsa de Toronto (la «TSX») el 7 de abril de 2026, última fecha de negociación antes del anuncio de la Operación, y de aproximadamente el 28 % y el 35 %, respectivamente, respecto al precio medio ponderado por volumen («VWAP») de las Acciones en la TSX al cierre de la sesión del 7 de abril de 2026.

«A medida que Blackline se convierte en una empresa privada, esta nueva asociación con Francisco Partners nos proporciona la solidez financiera, la experiencia en el sector y la visión compartida necesarias para continuar nuestro crecimiento y reforzar nuestro liderazgo tecnológico», afirmó Cody Slater, director ejecutivo y presidente de Blackline. «También quiero expresar lo importante que es que Daryl Katz, a través de DAK Capital, continúe su implicación en la empresa. Daryl es uno de los líderes empresariales más exitosos de Canadá y ha sido un apoyo clave para la visión de nuestra empresa a lo largo de este viaje. Juntos, impulsaremos nuestra misión de proteger a los trabajadores y salvar vidas a un ritmo aún mayor».

«Blackline ha creado una plataforma líder en seguridad para trabajadores conectados, que combina hardware, software y datos para proteger a los trabajadores industriales en algunos de los entornos más exigentes del mundo», afirmaron Mac Fountain, director, y Christine Wang, socia de Francisco Partners. «Estamos deseando colaborar con Cody y el equipo directivo para seguir impulsando la innovación de productos y ampliando el alcance de Blackline a medida que crece la demanda de tecnología de seguridad para trabajadores conectados en empresas de todo el mundo».

En relación con la Transacción, DAK Capital Inc. («DAK»), el Grupo de la Familia Lowy, Cody Slater, presidente y director ejecutivo de la Sociedad, y Brad Gilewich, presidente de DAK y consejero designado de la empresa, así como algunas de sus filiales (en conjunto, los «Accionistasde la transferencia»), han celebrado acuerdos de transferencia de acciones con el Comprador en virtud de los cuales han acordado canjear la totalidad o una parte de sus acciones (dichas acciones aplicables, las «Accionesde la transferencia ») por acciones del Comprador o de una de sus filiales. Los aproximadamente 26,7 millones de Acciones de canje sujetas a los acuerdos de canje de acciones representan aproximadamente el 31 % de las Acciones emitidas y en circulación.

El Consejo de Administración de Blackline (el«Consejo»), con la abstención de los consejeros interesados, ha recomendado por unanimidad que los accionistas de Blackline voten a favor de la Operación. La recomendación sigue a la recomendación unánime de un comité especial del Consejo (el «Comité Especial»), compuesto exclusivamente por consejeros independientes, que se constituyó en relación con, entre otras cosas, el análisis de alternativas estratégicas para la Sociedad, y después de que tanto el Comité Especial como el Consejo hubieran determinado que la Operación es equitativa para los titulares de las Acciones (los«Accionistas») (excepto los Accionistas de la Conversión en lo que respecta a sus Acciones de la Conversión) y redunda en el mejor interés de la Sociedad.

Detalles de la transacción

De conformidad con el Acuerdo de Operación, el Comprador adquirirá la totalidad de las Acciones (excepto las Acciones de Renovación) por un importe de 9,00 dólares en efectivo por Acción en el momento del cierre, más un CVR por Acción.  Cada CVR dará derecho a su titular a un pago adicional en efectivo si los ingresos recurrentes anualizados («ARR») de la Sociedad para el mes que finaliza el 31 de octubre de 2027 (el«ARR calculado») son iguales o superiores a 145,0 millones de dólares. Si el ARR calculado es igual o superior a 148,9 millones de dólares, cada CVR dará derecho a su titular a un pago en efectivo máximo de 0,50 dólares. Si el ARR calculado se sitúa entre 145,0 millones de dólares y 148,9 millones de dólares, cada CVR dará derecho a su titular a un pago en efectivo de entre 0,375 y 0,50 dólares, basado en una interpolación lineal del ARR calculado. Si el ARR calculado es inferior a 145,0 millones de dólares, los titulares de CVR no tendrán derecho a ningún pago en relación con sus CVR. En el último trimestre de la empresa, finalizado el 31 de enero de 2026, el ARR fue de 90,5 millones de dólares[1].

Cada CVR constituirá una obligación directa del Comprador. Los CVR no cotizarán en ningún mercado ni bolsa, y no podrán venderse, cederse, transferirse, pignorarse ni gravarse de ninguna manera, salvo en circunstancias limitadas. Los CVR no representarán ninguna participación en el capital social ni ningún derecho de propiedad sobre la Sociedad, el Comprador o cualquiera de sus filiales (o cualquier otra persona) y no estarán representados por ningún certificado u otro instrumento. Los CVR no tendrán derechos de voto ni de dividendo, y no devengarán intereses sobre los importes pagaderos por los CVR a ningún titular de los mismos.

De conformidad con el Acuerdo de Acuerdo, Blackline está sujeta a las cláusulas habituales de no captación; sin embargo, el Consejo conserva la facultad de examinar, responder y, con sujeción a las condiciones especificadas, aceptar una «propuesta superior» de buena fe no solicitada, de conformidad con sus obligaciones fiduciarias. Cualquier propuesta de este tipo está sujeta a un proceso definido de notificación y igualación que otorga al Comprador el derecho a igualar la oferta en un plazo de cinco días hábiles. El Acuerdo de Arreglo también incluye las disposiciones habituales de protección de la operación, entre las que se incluyen un pago por rescisión de 30,6 millones de dólares (equivalente a aproximadamente el 3,8 % del valor patrimonial de la Contraprestación en Efectivo[2]) pagadero por Blackline en determinadas circunstancias, un pago de rescisión inversa de 56,3 millones de dólares (equivalente aproximadamente al 7,0 % del valor patrimonial de la contraprestación en efectivo[2]) pagadero por el Comprador en circunstancias específicas, y un reembolso de gastos con un límite máximo de 4,0 millones de dólares pagadero al Comprador en circunstancias limitadas.

Las acciones objeto de canje representan aproximadamente el 31 % de las acciones emitidas y en circulación. Todos los canjes se realizarán a un valor que no excederá la contraprestación en efectivo por acción. Los accionistas objeto de canje han acordado renunciar a cualquier contraprestación en forma de CVR por sus acciones objeto de canje (excepto el Sr. Slater, quien recibirá un CVR por cada una de sus respectivas acciones objeto de canje).

En relación con la Operación, los Accionistas de la Reestructuración (excepto el Sr. Slater) han acordado aportar un total de aproximadamente 45 millones de dólares a una filial del Comprador para financiar, en parte, la contraprestación en efectivo pagadera en relación con la Operación y otros gastos de la misma.

La Operación se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo con arreglo a la Ley de Sociedades Anónimas (Alberta) y estará sujeta a la aprobación de los accionistas en una junta extraordinaria de accionistas que se celebrará para examinar la Operación (la«Junta Extraordinaria»). La aprobación de los accionistas necesaria para la Transacción consistirá, como mínimo, en (i) el 66⅔ por ciento de los votos emitidos por los accionistas en la Junta Extraordinaria, y (ii) la mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas en la Junta Extraordinaria, excluyendo los votos de los accionistas que deban excluirse en virtud del Instrumento Multilateral.

[1] Véanse las medidas financieras no ajustadas a los PCGA y otras medidas financieras.

[2] Basado en el 100 % de las acciones de la empresa y sin tener en cuenta el impacto de las acciones renovadas.

61-101 – Protección de los titulares minoritarios de valores en operaciones especiales («MI 61-101»). La Sociedad tiene previsto celebrar la Junta Extraordinaria en junio de 2026. La Operación también está sujeta a la aprobación judicial, a las autorizaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales. La Operación no está sujeta a ninguna condición de financiación y se espera que se cierre en el segundo trimestre de 2026.

Una vez completada la Operación, se prevé que las Acciones dejen de cotizar en la TSX y que Blackline deje de ser un emisor sujeto a obligaciones de información en todas las jurisdicciones canadienses pertinentes.

Aprobaciones y recomendaciones por unanimidad

El Acuerdo de Arreglo fue aprobado por unanimidad por el Consejo (con la abstención de los consejeros con intereses en el asunto) tras considerar, entre otras cosas, la recomendación unánime del Comité Especial. El Comité Especial y el Consejo (con la abstención de los consejeros con intereses en el asunto) determinaron que la Operación redunda en el mejor interés de la Sociedad, y el Consejo recomienda a los accionistas que voten a favor de la Operación.

Las conclusiones y recomendaciones del Comité Especial y de la Junta se basaron en una serie de factores, entre los que se incluyen los siguientes:

• Prima significativa respecto al mercado: En virtud del Acuerdo de Canje, los accionistas (excepto los accionistas de canje en lo que respecta a sus acciones de canje) recibirán una contraprestación en efectivo de 9,00 dólares por acción (en el momento del cierre) y una contraprestación total de 9,50 dólares por acción (suponiendo el pago máximo en efectivo del CVR), lo que representa una prima del 28 % y del 35 %, respectivamente, respecto al VWAP de 20 días de las acciones en la TSX a fecha de 7 de abril de 2026.

• Seguridad en el valor y liquidez inmediata: La contraprestación en efectivo abonada al cierre representa aproximadamente el 95 % de la contraprestación total (suponiendo el pago máximo en efectivo previsto en el CVR) y ofrece a los accionistas (excepto a los accionistas que optan por la reinversión en relación con sus acciones reinvertidas) seguridad en el valor y liquidez inmediata, lo que les permite obtener un valor significativo por su participación en la Sociedad.

• Beneficios adicionales basados en el rendimiento: El CVR ofrece a los accionistas la oportunidad de obtener un valor añadido mediante un pago futuro en efectivo vinculado al cumplimiento por parte de la empresa de su objetivo de ingresos anuales recurrentes (ARR) a corto plazo.

• Apoyo de los consejeros, directivos y principales accionistas: Los accionistas que renuevan su participación, entre los que se incluyen varios de los principales accionistas de la Sociedad (que en conjunto poseen aproximadamente el 32 % de las acciones), y otros consejeros y altos directivos que poseen aproximadamente el 2 % de las acciones (que en conjunto poseen el 34 % de las acciones), han celebrado acuerdos de apoyo en la votación a favor de la Operación, incluidos acuerdos irrevocables de apoyo en la votación por parte de varios de los mayores accionistas de la Sociedad, con sujeción a determinadas excepciones, que representan aproximadamente el 30 % de las acciones.

• Proceso de venta: La Sociedad, con la asistencia de su asesor financiero, Canaccord Genuity Corp. («Canaccord Genuity»), y bajo la supervisión del Comité Especial, llevó a cabo un proceso de venta selectivo como parte de su revisión estratégica, el cual culminó en la Operación y no identificó ninguna propuesta alternativa que ofreciera un valor, unas condiciones o una certeza de ejecución superiores.

• Valoración formal: El Comité Especial recibió una valoración formal del valorador independiente del Comité Especial, CIBC World Markets Inc. («CIBC Capital Markets»), en la que se concluía que, a fecha de 7 de abril de 2026, y basándose en las hipótesis, limitaciones y salvedades que en ella se exponen, el valor razonable de mercado de las Acciones se situaba en un rango de entre 8,15 y 11,10 dólares por Acción, y el valor razonable de mercado de los CVR se situaba en un rango de entre 0 y 0,40 dólares por CVR.

• Dictámenes de equidad: Recepción de los dictámenes de equidad emitidos por Canaccord Genuity y CIBC Capital Markets, en los que se concluía que, basándose en —y con sujeción a— las diversas hipótesis, limitaciones, reservas y demás aspectos que se exponen en sus respectivos dictámenes, la contraprestación que recibirían los accionistas (excepto los accionistas de canje en relación con sus acciones de canje) en virtud de la Operación era equitativa, desde un punto de vista financiero, para dichos accionistas.

• Alta probabilidad de finalización: Francisco Partners es un inversor de capital riesgo de gran envergadura, creíble y de buena reputación, con una solvencia demostrada y la capacidad de financiar y llevar a buen término las operaciones. La operación está sujeta a un número limitado de condiciones habituales (que no incluyen condiciones de financiación ni de diligencia debida) que el Comité Especial y el Consejo de Administración consideran razonables dadas las circunstancias.

• Capacidad para responder a propuestas mejores: El Acuerdo de Arreglo preserva la capacidad del Consejo para examinar, responder y, en última instancia, aceptar una «propuesta mejor» no solicitada y de buena fe, siempre que se cumplan determinados criterios, se respeten las obligaciones fiduciarias, se respete un plazo de igualación definido a favor del Comprador y se cumplan las disposiciones habituales de protección de la operación.

• Condiciones del acuerdo negociado: El acuerdo de reorganización es el resultado de un exhaustivo proceso de negociación llevado a cabo en condiciones de plena competencia, bajo la supervisión y con la participación del Comité Especial, que contó con el asesoramiento de asesores jurídicos y financieros independientes y cualificados, y que ha dado lugar a unas condiciones que, a juicio del Comité Especial y del Consejo de Administración, son razonables dadas las circunstancias.

• Indemnización por ruptura razonable e indemnización por ruptura inversa: La indemnización por ruptura que debe abonar la Sociedad, por un importe de 30,6 millones de dólares —equivalente aproximadamente al 3,8 % del valor patrimonial de la contraprestación en efectivo[3]—, solo es exigible en determinadas circunstancias habituales, como cuando el Acuerdo de Reestructuración se rescinda como consecuencia de que Blackline acepte una propuesta superior, y la Sociedad tiene derecho a una comisión de rescisión inversa de 56,3 millones de dólares, equivalente aproximadamente al 7,0 % del valor patrimonial de la contraprestación en efectivo[3], en determinadas circunstancias, entre ellas si el Acuerdo de Reestructuración es rescindido por la Sociedad como consecuencia de la falta de financiación por parte del Comprador, lo cual el Comité Especial y el Consejo han sido informados y consideran razonable dadas las circunstancias.

[3] Basado en el 100 % de las acciones de la empresa y sin tener en cuenta el impacto de las acciones renovadas.

• Se requiere el voto de la minoría y la aprobación del tribunal: La Operación debe ser aprobada no solo por dos tercios de los votos emitidos por los accionistas, sino también por la mayoría de los votos emitidos por los accionistas, excluyendo las acciones en poder de determinados accionistas de la transferencia y cualquier otro accionista que deba ser excluido de dicha votación en el contexto de una «fusión empresarial» de conformidad con la norma MI 61-101. La Operación también debe ser aprobada por el Tribunal Superior de Justicia de Alberta (el «Tribunal»).

• Derecho de disconformidad de los accionistas: Los accionistas tendrán derecho a manifestar su disconformidad con respecto a la Operación y a que el tribunal determine el valor razonable de sus acciones. El Comprador no tendrá derecho a rescindir la Operación debido al ejercicio de los derechos de disconformidad, a menos que los titulares de más del 7,5 % de las acciones ejerzan válidamente dichos derechos.
  
  

Dictámenes de equidad y valoraciones formales

En relación con el análisis de alternativas estratégicas llevado a cabo por la Sociedad y con su examen y consideración de la Operación, el Comité Especial contrató a Canaccord Genuity como su asesor financiero. Además, en relación con la Operación, el Comité Especial contrató a CIBC Capital Markets como su valorador independiente. CIBC Capital Markets ha entregado al Comité Especial los resultados de su valoración formal, elaborada de conformidad con la Norma MI 61-101, en la que concluye que, a fecha de 7 de abril de 2026 y basándose en, y con sujeción a, las diversas hipótesis, limitaciones y reservas que se expondrán en la carta de valoración formal de CIBC dirigida al Comité Especial, el valor razonable de mercado de las Acciones oscilaba entre 8,15 y 11,10 dólares por Acción y el valor razonable de mercado de los CVR oscilaba entre 0 y 0,40 dólares por CVR. Además, tanto Canaccord Genuity como CIBC Capital Markets emitieron dictámenes al Comité Especial en los que, basándose en y con sujeción a las diversas hipótesis, limitaciones y reservas, así como a otras cuestiones que se expondrán en sus respectivos dictámenes escritos, consideraban que la contraprestación que recibirían los Accionistas (excepto los Accionistas de canje en relación con sus Acciones de canje) en virtud del Acuerdo de reorganización es justa, desde un punto de vista financiero, para dichos Accionistas.

En la circular informativa de la dirección que elaborará Blackline y que se enviará a los accionistas en relación con la Operación se incluirá una copia de los dictámenes de equidad por escrito, la valoración formal, así como detalles adicionales sobre los términos y condiciones del Acuerdo de Reestructuración y de la Operación, y la justificación de las recomendaciones formuladas por el Comité Especial y el Consejo de Administración. Los resúmenes del Acuerdo de Reestructuración y de los acuerdos de apoyo al voto que figuran en este comunicado de prensa están sujetos en su totalidad a las disposiciones de dichos acuerdos. Se depositarán copias del Acuerdo de Reestructuración y de los acuerdos de apoyo al voto y, una vez finalizados, los materiales de la junta en el perfil de Blackline en SEDAR+ en www.sedarplus.ca.

Asesores 

Canaccord Genuity Corp. actúa como asesor financiero exclusivo del Comité Especial. CIBC Capital Markets actúa como valorador independiente del Comité Especial. Burnet, Duckworth & Palmer LLP actúa como asesor jurídico de la empresa. Torys LLP actúa como asesor jurídico del Comité Especial.
 
BDT & MSD Partners actúa como asesor financiero de DAK y del Grupo de la Familia Lowy. Osler, Hoskin & Harcourt LLP actúa como asesor jurídico de DAK. Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor jurídico del Grupo de la Familia Lowy.

RBC Capital Markets actúa como asesor financiero y Stikeman Elliott LLP y Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de Francisco Partners.
 
Divulgación de alerta temprana de conformidad con el Instrumento Nacional 62-103

De conformidad con los requisitos del Instrumento Nacional 62-104 – Ofertas públicas de adquisición y ofertas de los emisores, y el Instrumento Nacional 62-103 – El sistema de alerta temprana y cuestiones relacionadas con las ofertas públicas de adquisición y la información privilegiada, DAK presentará un informe de alerta temprana modificado en relación con su participación en la Operación, incluso como Accionista de Rollover, y para lo cual ha celebrado un acuerdo de apoyo al voto en virtud del cual ha acordado apoyar y votar con todas sus Acciones a favor de la Operación. Se presentará una copia del informe de alerta temprana correspondiente de DAK ante las comisiones de valores pertinentes y estará disponible en el perfil de emisor de la Sociedad en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Para obtener más información y una copia del informe de alerta temprana de DAK, póngase en contacto con DAK en 400 - 10214 104 Avenue NW, Edmonton, Alberta T5J 0H6. Teléfono: (780) 990-0505.

Acerca de Blackline Safety: Blackline Safety es una empresa líder en tecnología que impulsa la innovación en el ámbito laboral industrial a través del IoT (Internet de las cosas). Gracias a sus dispositivos de seguridad conectados y al análisis predictivo, Blackline permite a las empresas avanzar hacia una mayor seguridad y un mejor rendimiento operativo. Blackline ofrece dispositivos wearables, monitorización de gases personales y ambientales, software conectado a la nube y análisis de datos para hacer frente a exigentes retos de seguridad y mejorar la productividad general de organizaciones con clientes en más de 75 países. Gracias a su conectividad móvil y por satélite, Blackline proporciona un salvavidas a decenas de miles de personas, habiendo registrado más de 323 000 millones de puntos de datos y activado más de ocho millones de alertas de emergencia. Para obtener más información, visite blacklinesafety.com y síganos en Facebook, X, LinkedIn e Instagram.

Acerca de Francisco Partners: Francisco Partners es una firma de inversión líder a nivel mundial especializada en asociarse con empresas tecnológicas y aquellas que utilizan la tecnología como base de su negocio. Desde su creación hace más de 25 años, Francisco Partners ha invertido en más de 500 empresas tecnológicas, lo que la convierte en uno de los inversores más activos y con mayor trayectoria del sector tecnológico. Con más de 50 000 millones de dólares de capital recaudado hasta la fecha, la firma invierte en oportunidades en las que su profundo conocimiento del sector y su experiencia operativa pueden ayudar a las empresas a alcanzar su máximo potencial. Para obtener más información sobre Francisco Partners, visite www.franciscopartners.com.

###

CONTACTO PARA LOS MEDIOS
Blackline Safety
Christine Gillies, directora de Producto y Marketing
cgillies@blacklinesafety.com
+1 403-629-9434

CONTACTO PARA INVERSORES Y ANALISTAS
Blackline Safety
Cody Slater, director ejecutivo y presidente
cslater@blacklinesafety.com 
+1 403-397-5300

Nota sobre las declaraciones prospectivas 

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas e información prospectiva (en conjunto, «información prospectiva») en el sentido de la legislación aplicable en materia de valores. Estas declaraciones se refieren a acontecimientos futuros o al rendimiento futuro de la empresa. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos pueden constituir declaraciones prospectivas. El uso de palabras como «estimar», «será», «sería», «creer», «planificar», «esperado», «potencial» y expresiones similares tiene por objeto identificar declaraciones prospectivas. En particular, y sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas con respecto a: el momento del cierre y los beneficios y resultados previstos de la Transacción; los beneficios de la estructura de contraprestación en efectivo más CVR; las características de los CVR, incluyendo que no cotizarán en ningún mercado o bolsa y no estarán representados por ningún certificado u otro instrumento; que los Accionistas de la Conversión canjearán sus Acciones aplicables por acciones del Comprador o de una filial del mismo y el precio de canje de dichas conversiones; el momento previsto para la Junta Extraordinaria; el calendario previsto para el cierre de la Transacción; que las Acciones serán retiradas de cotización de la TSX y que Blackline dejará de ser un emisor sujeto a obligaciones de información tras la finalización de la Transacción; la posibilidad de que los CVR den lugar a un pago adicional en efectivo a los Accionistas; que existe una alta probabilidad de que la Transacción se complete; que el Tribunal considerará la equidad y razonabilidad de la Transacción para los Accionistas; que, entre otras cosas, las opiniones de equidad por escrito y la valoración formal se incluirán en la circular de información de la dirección preparada por Blackline y enviada a los Accionistas en relación con la Transacción; la presentación prevista de documentos en el perfil de Blackline en SEDAR+; cuestiones relativas a los detalles y la estructura de los CVR; que DAK presentará un informe de alerta temprana modificado en relación con su participación en la Transacción como Accionista de Rollover; y otras declaraciones similares.

Blackline ha facilitado dicha información prospectiva basándose en determinadas expectativas y supuestos que considera razonables en este momento. Las hipótesis significativas en las que se basa la información prospectiva de este comunicado de prensa, así como los riesgos e incertidumbres significativos subyacentes a dicha información prospectiva, incluyen: el cumplimiento de las condiciones de la Transacción establecidas en el Acuerdo de Arreglo y el riesgo de que dichas condiciones no se cumplan, o en la medida en que se permita, se renuncie a ellas, incluyendo la aprobación de la Transacción en la Junta Extraordinaria y la aprobación del Tribunal; el riesgo de que no se pague ninguna contraprestación adicional en efectivo en relación con el CVR; las intenciones del Comprador si se aprueba la Transacción, incluida la exclusión de cotización de las Acciones; el riesgo de que la Transacción pueda modificarse, acelerarse o rescindirse en determinadas circunstancias y las consecuencias de ello; la exactitud de la valoración formal y la confianza en la misma; la continuidad del USMCA y otros acuerdos comerciales aplicables; los efectos de las hostilidades en Oriente Medio y otros lugares; que las condiciones futuras del negocio, normativas y del sector se mantengan dentro de los parámetros previstos por Blackline, incluyendo en lo que respecta a precios, márgenes, demanda, oferta, disponibilidad de productos, acuerdos con proveedores, disponibilidad y coste de la mano de obra, así como tipos de interés, de cambio y fiscales efectivos; los niveles de inversión de capital previstos, la flexibilidad de los planes de gasto de capital y las fuentes de financiación asociadas; que los flujos de caja, los saldos de caja disponibles y el acceso a la línea de crédito de la empresa sean suficientes para financiar las inversiones de capital; los tipos de cambio; los precios a corto plazo y la volatilidad continuada del mercado; las estimaciones y juicios contables; la capacidad de generar suficiente flujo de caja para cumplir con las obligaciones actuales y futuras; la capacidad de la empresa para obtener y retener personal cualificado y equipos de manera oportuna y rentable; la capacidad de la empresa para llevar a cabo transacciones en los términos deseados y dentro de los plazos previstos; la inflación prevista, incluyendo la de los componentes de los productos de la empresa, los cambios normativos, las interrupciones en la cadena de suministro, las condiciones macroeconómicas, los aranceles entre EE. UU. y Canadá, y los impactos de los conflictos militares en la economía global; y otras hipótesis, riesgos e incertidumbres descritos periódicamente en los documentos presentados por Blackline ante las autoridades reguladoras de valores.

Aunque Blackline considera que las expectativas y los supuestos en los que se basa dicha información prospectiva son razonables, no debe depositarse una confianza indebida en ella, ya que Blackline no puede garantizar que resulten correctos. La información prospectiva se refiere a acontecimientos y condiciones futuros, que por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes, incluidos los riesgos expuestos anteriormente y los analizados en el Informe de gestión («MD&A») y el Formulario de información anual de Blackline correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2025, disponibles en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Los resultados, el rendimiento o los logros reales de Blackline podrían diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en la información prospectiva y, en consecuencia, no se puede garantizar que ninguno de los acontecimientos previstos en la información prospectiva vaya a suceder o producirse, ni, en caso de que alguno de ellos se produzca, qué beneficios obtendrá Blackline de ello. La dirección ha incluido el resumen anterior de supuestos y riesgos relacionados con la información prospectiva proporcionada en este comunicado de prensa con el fin de ofrecer a los lectores una perspectiva más completa sobre las operaciones futuras de Blackline, y dicha información puede no ser adecuada para otros fines. Se advierte a los lectores que las listas de factores anteriores no son exhaustivas. Estas declaraciones prospectivas se realizan a la fecha de este comunicado de prensa y Blackline renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar públicamente cualquier información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de otro tipo, salvo en la medida en que lo exijan las leyes de valores aplicables.

Medidas financieras no ajustadas a los PCGA y otras medidas financieras 

La empresa contabiliza los ingresos por servicios de forma prorrateada a lo largo del periodo de prestación del servicio, de conformidad con las disposiciones de los contratos con los clientes. Las condiciones de los contratos, junto con las elevadas tasas de retención de clientes, proporcionan a la empresa un alto grado de previsibilidad en cuanto a los ingresos a corto plazo. La dirección utiliza varios indicadores, entre ellos el ARR, para medir el rendimiento de la empresa y las tendencias de los clientes, que se utilizan para elaborar planes financieros y definir la estrategia futura y, en el caso del CVR, para medir la contraprestación adicional potencial que podría pagarse a los accionistas en relación con la Operación. Los indicadores clave de rendimiento pueden calcularse de una manera diferente a la de indicadores clave de rendimiento similares utilizados por otras empresas.
Los «ingresos recurrentes anualizados» o «ARR» son el valor anualizado total de los importes de los servicios recurrentes (que en última instancia se reconocen como ingresos por servicios de software) de todos los contratos de servicios en un momento dado. Los importes de los servicios anualizados se determinan exclusivamente por referencia a los contratos subyacentes, ajustados según los distintos tratamientos de reconocimiento de ingresos previstos en la NIIF 15, Ingresos de contratos con clientes. Se excluyen las tarifas únicas, como las de alquileres y servicios profesionales no recurrentes, y se asume que los clientes renovarán los compromisos contractuales de forma periódica a medida que dichos compromisos venzan, a menos que se sepa que dicha renovación es improbable.  Para mayor claridad, el ARR calculado será igual a: (i) el valor total en dólares de los ingresos por servicios recurrentes (determinado de forma coherente con las prácticas anteriores y de la manera en que se determinaban históricamente los «ingresos por servicios recurrentes» a efectos del informe de gestión de Blackline para el trimestre fiscal finalizado el 31 de enero de 2026) para el mes finalizado el 31 de octubre de 2027; multiplicado por (ii) un factor de doce (12). Consulte «Medidas financieras no GAAP y complementarias» al final del MD&A, disponible en el perfil SEDAR+ de Blackline en www.sedarplus.ca, para obtener una descripción del ARR.