Blackline Safety anuncia la presentación y el envío por correo de la documentación para la reunión relativa al acuerdo con Francisco Partners

• Tu voto es importante: vota hoy mismo.

• El Consejo recomienda por unanimidad a los accionistas que voten A FAVOR del acuerdo con Francisco Partners.

• ¿Tiene alguna pregunta como accionista o necesita ayuda para votar? Póngase en contacto con Laurel Hill Advisory Group por correo electrónico en assistance@laurelhill.com, enviando un mensaje de texto con la palabra «INFO» al 1-877-452-7184 (número gratuito en Norteamérica) o llamando al 1-416-304-0211 (fuera de Norteamérica).

Calgary, Canadá — Blackline Safety Corp. («Blackline» o la«Empresa») (TSX: BLN), líder mundial en tecnología de seguridad conectada, ha anunciado hoy que ha presentado su convocatoria de junta, la circular informativa de la dirección y los documentos relacionados (en conjunto, los«Materiales de la Junta») ante los organismos reguladores de valores en relación con la próxima junta extraordinaria (la «Junta») de los titulares («Accionistas») de acciones ordinarias de Blackline («Acciones de Blackline»), para aprobar el plan de acuerdo previamente anunciado (el«Acuerdo») en el que participan, entre otros, Blackline, los Accionistas y Apollo Purchaser, Inc. (el«Comprador»), una sociedad de reciente constitución controlada por Francisco Partners Management, L.P. («Francisco Partners»).

Los materiales de la junta se han enviado por correo a los accionistas y también pueden consultarse en línea en el sitio web de Blackline, en https://investors.blacklinesafety.com/shareholder-special-meeting, y en el perfil de Blackline en SEDAR+, en www.sedarplus.ca.

Detalles de la reunión

La reunión tendrá lugar en las oficinas de Burnet, Duckworth & Palmer LLP, situadas en el número 2400 de la 525 – 8th Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1, el 15 de junio de 2026 a las 9:00 a. m. (hora de Calgary).

El Consejo de Administración de Blackline (en adelante, el«Consejo») ha fijado el cierre de las operaciones del 27 de abril de 2026 como fecha de registro para determinar qué accionistas tienen derecho a recibir la convocatoria y a votar en la Junta. La documentación de la Junta contiene información importante relativa al Acuerdo, los procedimientos de votación y cómo asistir a la Junta. Se insta a los accionistas a que lean atentamente dicha documentación.

El Consejo recomienda por unanimidad (con la abstención de todos los consejeros con intereses en el asunto) que los accionistas voten A FAVOR del Acuerdo.

El Acuerdo propuesto ofrece a los accionistas la oportunidad de obtener un valor inmediato y seguro en efectivo por su inversión, con una prima significativa respecto a los niveles de cotización recientes. El Consejo considera que el Acuerdo es justo y razonable para los accionistas y representa el mejor resultado posible tras un análisis exhaustivo de las alternativas estratégicas. 

De conformidad con el Acuerdo, el Comprador adquirirá:

(i) todas las acciones de Blackline emitidas y en circulación, salvo las Acciones de Reestructuración (tal y como se definen más adelante) y las Acciones de Blackline respecto a las cuales se hayan ejercido válidamente derechos de disconformidad y no se hayan retirado, por un importe de 9,00 dólares en efectivo por cada Acción de Blackline (la«Contraprestación en Efectivo») más un (1) derecho de valor contingente (cada uno de ellos, un«CVR») por cada Acción de Blackline (la«Contraprestación por CVR» y, junto con la Contraprestación en Efectivo, la«Contraprestación») que dará derecho a su titular a un posible pago adicional en efectivo de hasta 0,50 dólares por CVR si la Sociedad alcanza un determinado objetivo de ingresos recurrentes anualizados («ARR») en el ejercicio fiscal 2027; y

(ii) las Acciones de Blackline en poder o bajo el control de DAK Capital Inc. («DAK»), Praesidio 11 Limited (el«Grupo de la Familia Lowy») y Brad Gilewich (y algunas de sus filiales), junto con determinadas Acciones de Blackline en poder de Cody Slater (presidente y director ejecutivo de la Sociedad) (en conjunto, los«Accionistas de la Conversión» y dichas Acciones de Blackline aplicables, las«Acciones de la Conversión»), a cambio de valores del Comprador o de una de sus filiales.

Entre los factores clave que ha tenido en cuenta el Consejo se incluyen:

• Prima significativa respecto al mercado: En virtud del acuerdo de reorganización de fecha 7 de abril de 2026 entre el Comprador y Blackline (el«Acuerdo de Reorganización»), los Accionistas (excepto los Accionistas de la Reconversión en lo que respecta a sus Acciones de Reconversión) recibirán una Contraprestación en Efectivo de 9,00 dólares por Acción de Blackline (al cierre del Acuerdo) y una Contraprestación total de 9,50 dólares por Acción de Blackline (suponiendo el pago máximo en efectivo del CVR), lo que representa:

  • una prima del 27 % y del 34 %, respectivamente, sobre el precio de cierre de las acciones de Blackline en la Bolsa de Toronto («TSX») el 7 de abril de 2026, la última fecha de negociación previa al anuncio del Acuerdo; y
    
    

  • una prima del 28 % y del 35 %, respectivamente, sobre el precio medio ponderado por volumen de las 20 últimas jornadas de la acción de Blackline en la TSX al cierre de la sesión del 7 de abril de 2026, última fecha de negociación previa al anuncio del Acuerdo.
    
    

• Seguridad en el valor y liquidez inmediata: La contraprestación en efectivo que se abonará al cierre del Acuerdo representa aproximadamente el 95 % de la contraprestación (suponiendo el pago máximo en efectivo del CVR) y ofrece a los accionistas (excepto a los accionistas que optan por la reinversión en relación con sus acciones reinvertidas) seguridad en el valor y liquidez inmediata, lo que les permite obtener un valor significativo por su participación en la Sociedad.
  
  

• Beneficios adicionales basados en el rendimiento: El CVR ofrece a los accionistas la oportunidad de obtener un valor añadido mediante un posible pago en efectivo de hasta 0,50 dólares por CVR vinculado a los ingresos anuales recurrentes (ARR) del ejercicio fiscal 2027.
  
  

• Apoyo de los consejeros, directivos y principales accionistas: Los accionistas que renuevan su participación, entre los que se incluyen varios de los principales accionistas de la Sociedad (que en conjunto poseen aproximadamente el 32 % de las acciones de Blackline), así como otros consejeros y altos directivos que poseen aproximadamente el 2 % de las acciones de Blackline (que en conjunto poseen el 34 % de las acciones de Blackline), han suscrito acuerdos de voto y apoyo a favor del Acuerdo. En lo que respecta a los acuerdos de voto y apoyo celebrados por DAK, el Grupo de la Familia Lowy y Brad Gilewich y sus filiales, que representan aproximadamente el 30 % de las acciones de Blackline, dichos acuerdos de voto y apoyo se consideran acuerdos de «bloqueo firme» y son irrevocables, salvo contadas excepciones.
  
  

• Apoyo adicional de determinados accionistas que han optado por la reinversión: El importe de la contraprestación en efectivo, de 9,00 dólares por acción de Blackline, fue posible, en parte, gracias a las concesiones económicas realizadas por determinados accionistas que han optado por la reinversión. DAK, el Grupo de la Familia Lowy y Brad Gilewich y sus filiales acordaron transferir sus respectivas acciones de Blackline (que representan un total de 26 094 108 acciones de Blackline) a un valor implícito de aproximadamente 7,445 dólares por acción de Blackline. Como resultado, los Accionistas no transferentes pueden recibir un valor aproximadamente un 21 % mayor en la contraprestación en efectivo en relación con la contraprestación que recibirán estos Accionistas transferentes. Los Accionistas transferentes, salvo Cody Slater, también acordaron renunciar a cualquier derecho a los CVR a cobrar de conformidad con el Acuerdo (lo que representa hasta 13 047 054 dólares de posible contraprestación adicional futura a la que se renuncia). Además, con el fin de proporcionar financiación adicional al Acuerdo para cubrir el déficit de contraprestación en efectivo que el Comprador estaba dispuesto a pagar de conformidad con el Acuerdo, estos Accionistas de Canje han acordado aportar un total de 45 millones de dólares para ayudar a financiar una parte de la Contraprestación en Efectivo pagadera al cierre del Acuerdo. Al hacerlo, estos Accionistas de la Operación de Reestructuración han renunciado al valor inicial y a los derechos que habrían recibido de otro modo si sus Acciones de Blackline se hubieran valorado al mismo precio que las de los Accionistas no participantes en la Operación de Reestructuración de conformidad con el Acuerdo, han acordado aportar fondos para satisfacer una parte de la Contraprestación en Efectivo y, por lo tanto, han contribuido a maximizar el valor entregado a los Accionistas no participantes en la Operación de Reestructuración al cierre del Acuerdo en relación con lo que de otro modo habría estado disponible de no existir dichos acuerdos (basándose en el precio y el valor máximos que el Comprador estaba dispuesto a ofrecer en el Acuerdo).
  
  

• Proceso de venta: La Sociedad, en el marco de la revisión estratégica, con la asistencia de su asesor financiero, Canaccord Genuity Corp. («Canaccord Genuity») y bajo la supervisión del comité especial (el«Comité Especial») del Consejo, llevó a cabo un riguroso proceso de venta, que comenzó en enero de 2026, contactando con 17 contrapartes estratégicas y financieras, lo que dio lugar al Acuerdo y no identificó ninguna propuesta alternativa que ofreciera un valor, unas condiciones o una certeza de ejecución superiores.
  
  

• Otras alternativas disponibles: El Comité Especial y el Consejo de Administración consideran que el Acuerdo constituye una propuesta atractiva para los accionistas en comparación con el statu quo y otras alternativas razonablemente a disposición de la Sociedad, teniendo en cuenta las oportunidades, los riesgos y las incertidumbres actuales y previstos asociados al negocio, los asuntos, las operaciones, el sector y las perspectivas de la Sociedad, incluidos los riesgos de ejecución asociados a su plan estratégico independiente, la posición competitiva de la Sociedad, el entorno macroeconómico y geopolítico actual y previsto, incluidos los riesgos asociados a la guerra entre Estados Unidos, Israel e Irán y su posible impacto en las decisiones de compra de los clientes, los riesgos actuales y previstos en los mercados de valores canadienses, incluida la distorsión general del mercado que afecta a las valoraciones de las empresas de software y tecnología, y la sensibilidad del sector del software como servicio (SaaS) a las tendencias que afectan a los principales mercados finales, socios tecnológicos y proveedores. No hay garantía de que la continuación de las operaciones de la empresa bajo su modelo de negocio actual y la ejecución de su plan de negocio futuro generen un valor equivalente o superior para los accionistas no participantes en la conversión en comparación con el disponible en virtud del Acuerdo.
  
  

• Valoración formal: La recepción de la valoración formal de las acciones de Blackline y del CVR incluidos en la valoración formal y el dictamen de equidad de CIBC World Markets Inc. («CIBC Capital Markets»), valorador independiente del Comité Especial (la «Valoración formal y dictamen de equidad de CIBC»), en la que se concluía que, basándose en y con sujeción a las hipótesis formuladas, los procedimientos seguidos, los aspectos considerados, y las limitaciones y reservas establecidas en el mismo, a fecha de 7 de abril de 2026, el valor razonable de mercado de las Acciones de Blackline se situaba en un rango de entre 8,15 y 11,10 dólares por Acción de Blackline y el valor razonable de mercado de cada uno de los CVR se situaba en un rango de entre 0 y 0,40 dólares por CVR. 
  
  

• Dictámenes de equidad: La recepción del dictamen de equidad incluido en la «Valoración formal y dictamen de equidad de CIBC» de CIBC Capital Markets, así como del dictamen de equidad de Canaccord Genuity (el«Dictamen de equidad de Canaccord Genuity»), asesor financiero del Comité Especial, en los que se concluía que:

  • en lo que respecta a la valoración formal y el dictamen de equidad de CIBC, a fecha de 7 de abril de 2026, y basándose en las hipótesis, salvedades, limitaciones y demás aspectos que en él se establecen, y con sujeción a los mismos, la contraprestación que recibirán los accionistas (excepto los accionistas de transferencia) en virtud del acuerdo de reorganización era equitativa, desde un punto de vista financiero, para dichos accionistas; y

  • en relación con el dictamen de equidad de Canaccord Genuity, a fecha de 7 de abril de 2026, y basándose en, y con sujeción a, la revisión, los supuestos, las salvedades, las explicaciones, las limitaciones y otros asuntos descritos en el mismo, así como en aquellos otros asuntos que Canaccord Genuity consideró relevantes, la contraprestación que recibirán los Accionistas (excepto los Accionistas de canje en relación con sus Acciones de canje) en virtud del Acuerdo era equitativa, desde un punto de vista financiero, para dichos Accionistas. 
    
    

• Se requiere el voto de los accionistas minoritarios y la aprobación del tribunal: El Acuerdo debe ser aprobado por la mayoría de los votos emitidos por los accionistas, excluyendo las Acciones de Blackline en poder de los Accionistas de Transferencia y cualquier otro accionista que deba ser excluido de dicha votación en el contexto de una «fusión empresarial» de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los titulares de valores minoritarios en transacciones especiales, y por dos tercios de los votos emitidos por todos los accionistas. El Acuerdo también debe ser aprobado por el Tribunal Superior de Justicia de Alberta (el«Tribunal»).
  
  

• Derecho de disconformidad de los accionistas: Los accionistas tendrán derecho a manifestar su disconformidad con respecto al Acuerdo y a que el tribunal determine el valor razonable de sus acciones de Blackline. El Comprador no tendrá derecho a rescindir el Acuerdo debido al ejercicio de los derechos de disconformidad, a menos que los titulares de más del 7,5 % de las acciones de Blackline ejerzan válidamente dichos derechos.
  
  

• Supervisión del Comité Especial y del Consejo de Administración: El Acuerdo y el Contrato del Acuerdo son el resultado de un riguroso proceso de venta y de un exhaustivo proceso de negociación que se llevó a cabo en condiciones de plena independencia, bajo la supervisión y con la participación del Comité Especial, asesorado por asesores jurídicos y financieros independientes y altamente cualificados, lo que ha dado lugar a un acuerdo cuyos términos y condiciones proporcionan a los accionistas un valor significativo, inmediato y seguro, en condiciones que el Comité Especial y el Consejo de Administración consideran razonables dadas las circunstancias.
  
  

• Alta probabilidad de finalización: Francisco Partners es un inversor de capital riesgo de gran envergadura, creíble y de buena reputación, con una solvencia demostrada y la capacidad de financiar y llevar a buen término las operaciones. El Acuerdo está sujeto a un número limitado de condiciones habituales (que no incluyen condiciones de financiación ni de diligencia debida) que el Comité Especial y el Consejo de Administración consideran razonables dadas las circunstancias.
  
  

• Capacidad para responder a propuestas mejores: El Acuerdo de Arreglo preserva la capacidad del Consejo para examinar, responder y, en última instancia, aceptar una «propuesta mejor» no solicitada y de buena fe, siempre que se cumplan determinados criterios, se respeten las obligaciones fiduciarias, se respete un plazo de igualación definido a favor del Comprador y se respeten las disposiciones habituales de protección de la operación.
  
  

• Indemnización por rescisión y indemnización inversa por rescisión: La indemnización por rescisión que debe abonar la Sociedad, por un importe de 30,6 millones de dólares —equivalente aproximadamente al 3,8 % del valor patrimonial de la contraprestación en efectivo—, solo será exigible en determinadas circunstancias habituales, como cuando el Acuerdo de Reestructuración se rescinda como consecuencia de que Blackline acepte una propuesta superior, y la Sociedad tiene derecho a una indemnización inversa por rescisión de 56,3 millones de dólares, equivalente aproximadamente al 7,0 % del valor patrimonial de la contraprestación en efectivo, en determinadas circunstancias, entre ellas si el Acuerdo de Reestructuración es rescindido por la Sociedad como consecuencia de la falta de financiación por parte del Comprador, lo cual el Comité Especial y el Consejo han sido informados y consideran razonable dadas las circunstancias.
  
  

• Consideraciones relativas a las partes interesadas: El Comité Especial y el Consejo de Administración analizaron el impacto de la operación con el Comprador en las partes interesadas de la Sociedad, incluidos sus accionistas, empleados, acreedores, clientes y socios, sopesando los intereses de todas las partes y teniendo en cuenta el interés superior de la Sociedad.

Vota hoy

La fecha límite para el voto por representación es el 11 de junio de 2026 a las 9:00 a. m. (hora de Calgary). Se recomienda a los accionistas que voten con suficiente antelación a la fecha límite para el voto por representación, a fin de garantizar que su voto se remita a tiempo. Los accionistas pueden votar en línea, por teléfono o mediante cualquiera de los otros métodos indicados en el formulario de representación o en el formulario de instrucciones de voto, que se han incluido como parte de la documentación de la Junta.

Carta de presentación

Los accionistas registrados recibirán asimismo una carta de transmisión («LOT») junto con la documentación de la junta; dicha LOT deberá cumplimentarse debidamente y devolverse junto con cualquier certificado que represente las acciones de Blackline del accionista, si procede, y todos los demás documentos requeridos para poder recibir la contraprestación prevista en el acuerdo.

Preguntas de los accionistas y ayuda para la votación

Los accionistas que tengan alguna pregunta o necesiten ayuda para votar pueden ponerse en contacto con el agente de captación de votos de Blackline:

Laurel Hill Advisory Group
Número gratuito en Norteamérica: 1-877-452-7184
Fuera de Norteamérica: 1-416-304-0211
Mensaje de texto: Envíe «INFO» al 1-416-304-0211 o al 1-877-452-7184
Correo electrónico: assistance@laurelhill.com

CONTACTO PARA INVERSORES Y ANALISTAS
Blackline Safety
Jason Zandberg, director de Relaciones con los Inversores
jzandberg@blacklinesafety.com 
+1-587-324-9184 

Acerca de Blackline Safety: Blackline Safety es una empresa líder en tecnología que impulsa la innovación en el ámbito de la mano de obra industrial a través del IoT (Internet de las cosas). Gracias a sus dispositivos de seguridad conectados y al análisis predictivo, Blackline permite a las empresas avanzar hacia la eliminación total de los incidentes de seguridad y mejorar su rendimiento operativo. Blackline ofrece dispositivos portátiles, monitorización de gases personales y ambientales, software conectado a la nube y análisis de datos para hacer frente a exigentes retos de seguridad y mejorar la productividad general de organizaciones con clientes en más de 75 países. Gracias a su conectividad móvil y por satélite, Blackline proporciona un salvavidas a decenas de miles de personas, habiendo registrado más de 323 000 millones de puntos de datos y activado más de ocho millones de alertas de emergencia. Para obtener más información, visite blacklinesafety.com y síguenos en Facebook, X, LinkedIn e Instagram.

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Nota sobre las declaraciones prospectivas 

This news release contains forward-looking statements and forward-looking information (collectively "forward-looking information") within the meaning of applicable securities laws. These statements relate to future events or the Company's future performance. All statements other than statements of historical fact may be forward-looking statements. The use of any of the words "estimate", "will", "would", "believe", "plan", "expected", "potential", and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. In particular, and without limiting the foregoing, this news release contains forward-looking statements with respect to: the date and time of the Meeting; the anticipated benefits and results of the Arrangement, including that it provides Shareholders with the opportunity to realize immediate value and certain liquidity at a significant premium to recent trading levels and that the Arrangement will provide Blackline with access to additional capital and strategic resources to support its long-term growth under private ownership; the possibility that Shareholders will receive a potential cash payment of up to $0.50 per CVR and the timing of such payment; the intention of the Rollover Shareholders to forego any CVR Consideration; the intention of the Rollover Shareholders and the Purchaser to exchange the Rollover Shares for securities of the Purchaser or an affiliate of the Purchaser; that there is a high likelihood of completion of the Arrangement; that registered Shareholders will receive an LOT with their Meeting Materials; and other similar statements.

Blackline provided such forward-looking information in reliance on certain expectations and assumptions that it believes are reasonable at the time. 

The material assumptions on which the forward-looking information in this news release are based, and the material risks and uncertainties underlying such forward-looking information, include: the satisfaction of the conditions to the Arrangement in the Arrangement Agreement and the risk that such conditions are not satisfied, or to the extent permitted, waived, including the approval of the Arrangement at the Meeting and the approval of the Court and other third-party approvals required to be obtained within expected timelines; the risk that no additional cash consideration will be payable in respect of the CVR; risk that the Arrangement may be varied, accelerated or terminated in certain circumstances and the consequences thereof; the accuracy of and reliance on the CIBC Formal Valuation and Fairness Opinion and the Canaccord Genuity Fairness Opinion; the continuation of the United States-Canada-Mexico Agreement and other applicable trade agreements; the effects of hostilities in the Middle East and elsewhere; that future business, regulatory, and industry conditions will be within the parameters expected by Blackline, including with respect to prices, margins, demand, supply, product availability, supplier agreements, availability, and cost of labour and interest, exchange, and effective tax rates; projected capital investment levels, the flexibility of capital spending plans, and associated sources of funding; cash flows, cash balances on hand, and access to the Company's credit facility being sufficient to fund capital investments; foreign exchange rates; near-term pricing and continued volatility of the market; accounting estimates and judgments; the ability to generate sufficient cash flow to meet current and future obligations; the Company's ability to obtain and retain qualified staff and equipment in a timely and cost-efficient manner; the Company's ability to carry out transactions on the desired terms and within the expected timelines; forecast inflation, including on the Company's components for its products, regulatory changes, supply chain disruptions, macroeconomic conditions, United States-Canada tariffs, the impacts of the military conflicts on the global economy; and other assumptions, risks, and uncertainties described from time to time in the filings made by Blackline with securities regulatory authorities.

Although Blackline believes that the expectations and assumptions on which such forward-looking information is based are reasonable, undue reliance should not be placed on the forward-looking information because Blackline can give no assurance that they will prove to be correct. Forward-looking information addresses future events and conditions, which by their very nature involve inherent risks and uncertainties, including the risks set forth above and as discussed in Blackline's Management's Discussion and Analysis and Annual Information Form for the year ended October 31, 2025 which are available on SEDAR+ at www.sedarplus.ca. Blackline's actual results, performance or achievements could differ materially from those expressed in, or implied by, the forward-looking information and, accordingly, no assurance can be given that any of the events anticipated by the forward-looking information will transpire or occur, or if any of them do so, what benefits Blackline will derive therefrom. Management has included the above summary of assumptions and risks related to forward-looking information provided in this press release in order to provide readers with a more complete perspective on Blackline's future operations and such information may not be appropriate for other purposes. Readers are cautioned that the foregoing lists of factors are not exhaustive. These forward-looking statements are made as of the date of this press release and Blackline disclaims any intent or obligation to update publicly any forward-looking information, whether as a result of new information, future events or results or otherwise, other than as required by applicable securities laws.

The information contained herein concerning the Purchaser and its affiliates, including but not limited to, all summaries of, and references to the agreements by which the Rollover Shareholders will sell their Rollover Shares including the contributions made by the Rollover Shareholders, have been provided by the Purchaser. Although Blackline has no knowledge that any statement contained herein taken from, or based on, the rollover agreements and such other documents, information or records provided by the Purchaser are untrue or incomplete, Blackline assumes no responsibility for the accuracy of the information contained therein and in such other documents, records or information or for any failure by the Purchaser to disclose events which may have occurred or may affect the significance or accuracy of any such information but which are unknown to Blackline.
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