Blackline anuncia la colocación privada de unidades

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27 de julio de 2012) -

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Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" o la"Corporación") anuncia que tiene la intención de proceder a una oferta de colocación privada sin intermediarios de hasta 3.200.000 unidades de la Corporación (las"Unidades") a un precio de 1,25 dólares por Unidad para una recaudación bruta total de hasta 4.000.000 de dólares (la"Oferta"). Los ingresos de la Oferta se utilizarán para ampliar los planes de desarrollo y venta de productos de la Corporación, así como para capital de trabajo general.

Cada Unidad de la Oferta estará compuesta por una acción ordinaria de la Sociedad (una"Acción Ordinaria") y una garantía de compra de Acción Ordinaria (una"Garantía"). Cada Warrant dará derecho a su titular a adquirir una Acción Ordinaria durante un periodo de treinta y seis meses tras el cierre de la Oferta a un precio de ejercicio de 1,50 dólares por Acción Ordinaria. En su caso, podrá pagarse una comisión de búsqueda acorde con las políticas de TSX.V.

La Sociedad espera que DAK Investments Corp. ("DAK"), que actualmente posee 1.888.200 Acciones Ordinarias, suscribirá 1.600.000 Unidades en relación con la Oferta, por lo que, una vez finalizada ésta (suponiendo que se suscriba en su totalidad), DAK poseerá o controlará (directa o indirectamente) un total de 3.488.200 Acciones Ordinarias, que representan el 19,85% de las Acciones Ordinarias en circulación en ese momento, sobre una base no diluida (o el 23,93% de las Acciones Ordinarias sobre una base totalmente diluida). Como tal, de acuerdo con las normas y políticas de la TSX Venture Exchange, la adquisición de valores propuesta por DAK creará una nueva "persona de control" y requerirá el consentimiento de al menos el 50% de los accionistas "desinteresados" de la Corporación (siendo todos los accionistas de la Corporación, excepto DAK). La Corporación tiene la intención de buscar el consentimiento requerido por medio de una resolución de consentimiento por escrito y espera comenzar dicho proceso inmediatamente. Además, DAK ha acordado ayudar a Blackline a crear un panel de asesoramiento para la Sociedad (el"Panel de Asesoramiento"), cuyos miembros están destinados a ayudar a facilitar nuevas oportunidades de negocio en nombre de la Sociedad, y en consideración a dichos servicios, Blackline puede, en el futuro, conceder a DAK opciones de compra de hasta 250.000 Acciones Ordinarias.

Dado que DAK es actualmente una "persona con información privilegiada" de la Sociedad en virtud de su actual propiedad de Acciones Ordinarias, la adquisición adicional de valores por parte de DAK en relación con la Oferta se considerará una "operación con partes vinculadas" de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de lostitulares de valores minoritarios en operaciones especiales ("MI 61-101"). De conformidad con el MI 61-101, a falta de una exención disponible, la Sociedad deberá obtener la aprobación de la minoría y una valoración formal para la emisión de Unidades. Se espera que dicha exención esté disponible para la emisión de Unidades a DAK de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(a) de la norma MI 61-101, respectivamente, ya que en el momento previsto para acordar la transacción, no se espera que ni el valor justo de mercado del objeto de la transacción ni la contraprestación del valor justo de mercado de la misma superen el 25% de la capitalización bursátil de la Sociedad.

La finalización de la Oferta estará sujeta a la aprobación final de la TSX Venture Exchange.

Una copia de este comunicado de prensa estará disponible en www.sedar.com

Acerca de Blackline: Blackline GPS es una empresa líder en localización inalámbrica que desarrolla, fabrica y comercializa productos y servicios para la supervisión de la seguridad de los trabajadores, el seguimiento encubierto y las aplicaciones para el consumidor. Las soluciones de Blackline ofrecen seguridad y conocimiento de la ubicación a través de un innovador hardware inalámbrico e interfaces de usuario personalizadas, que incluyen servicios web, móviles y de mensajería. Nuestra misión es convertirnos en el principal proveedor del mundo de productos de supervisión de la seguridad de los trabajadores conectados de forma inalámbrica y de seguimiento encubierto. Los productos de Blackline permiten a nuestros clientes proteger a su personal y sus valiosos activos, compartir las condiciones de su entorno y conectarse con los servicios de emergencia cuando sea necesario. Blackline solutions Protect. Compartir. Conectar.®

Asesoramiento prospectivo

Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. El uso de cualquiera de las palabras "esperar", "anticipar", "continuar", "estimar", "puede", "será", "proyectar", "debería", "creer", "planea", "pretende" y expresiones similares tienen por objeto identificar la información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene declaraciones sobre el tamaño de la colocación privada, el pago de los honorarios del buscador, la intención de la Corporación de solicitar el consentimiento de los accionistas desinteresados para la emisión de valores a DAK, la intención de la Corporación de establecer el Panel Asesor, las intenciones de la Corporación de conceder opciones de compra de acciones de DAK y la disponibilidad de exenciones de MI 61-101 y el uso previsto de los ingresos netos de la Oferta. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no debe depositarse una confianza indebida en ellas porque Blackline no puede asegurar que vayan a ser correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuras, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El uso previsto de los ingresos netos de la Oferta por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que sería en el mejor interés de Blackline desplegar los ingresos para algún otro propósito, los cambios en la capitalización de mercado de la Corporación que pueden cambiar la disponibilidad de exenciones para MI 61-101 y el hecho de que la Corporación puede no ser capaz de asegurar los consentimientos requeridos para la emisión de valores a DAK de manera oportuna, o en absoluto. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no debe depositarse una confianza indebida en ellas porque Blackline no puede asegurar que vayan a ser correctas. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se hacen a partir de la fecha del mismo y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, a menos que así lo exija la legislación de valores aplicable.