Blackline anuncia una colocación privada suscrita y una colocación privada simultánea sin intermediario

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - March 22, 2017) -

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Blackline Safety Corp. ("Blackline" o la"Compañía") (TSX VENTURE:BLN) se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo con Raymond James Ltd., en su propio nombre y en el de un sindicato de suscriptores (colectivamente, los "Suscriptores"), en su propio nombre y en el de un sindicato de suscriptores (colectivamente, los"Suscriptores"), en virtud del cual los Suscriptores han acordado colocar, en una colocación privada suscrita, 3.500.000 acciones ordinarias de la Compañía ("Acciones Ordinarias") a un precio de emisión de 3,00 dólares por Acción Ordinaria por un total de ingresos brutos de 10.500.000 dólares (la"Colocación Privada Intermediada").

Blackline también se complace en anunciar que, junto con el cierre de la colocación privada con intermediario, también tiene la intención de completar una colocación privada sin intermediario (la"Colocación Privada Concurrente" y, junto con la Colocación Privada con Intermediario, las"Ofertas") al mayor accionista de la Compañía, DAK Investments Corp. ("DAK"), por un total de 2.000.000 de acciones ordinarias a un precio de emisión de 3,00 dólares por acción ordinaria, por un importe bruto de 6.000.000 de dólares.

Se espera que las Ofertas se cierren en torno al 12 de abril de 2017 y están sujetas a la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de la TSX Venture Exchange. La finalización de la Colocación Privada Intermediada no está condicionada a la finalización de la Colocación Privada Concurrente.

Blackline tiene la intención de utilizar los ingresos netos de las Ofertas para apoyar el desarrollo de las capacidades de fabricación de la Compañía, la expansión de su red de ventas internacional, así como la investigación y el desarrollo en curso y los propósitos generales de capital de trabajo.

Dado que DAK es actualmente una "persona con información privilegiada" de la Sociedad en virtud de su actual propiedad de Acciones Ordinarias, la adquisición adicional de Acciones Ordinarias por parte de DAK (o sus filiales) en relación con la Colocación Privada Concurrente se considerará una "operación con partes vinculadas" de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los titulares de valores minoritarios en operaciones especiales ("MI 61-101"). De acuerdo con la norma MI 61-101, a falta de una exención disponible, la empresa puede verse obligada a obtener la aprobación de las minorías y una valoración formal para la emisión de acciones ordinarias a DAK (o sus filiales). Se espera que dicha exención esté disponible para la emisión de Acciones Ordinarias a DAK (o sus filiales) de acuerdo con las Secciones 5.5(a) y 5.7(a) de la norma MI 61-101, respectivamente, porque en el momento en que se espera que se acuerde la transacción, no se espera que ni el valor justo de mercado del objeto de la transacción ni la contraprestación del valor justo de mercado de la transacción superen el 25% de la capitalización de mercado de la Compañía.

Para obtener más información sobre las soluciones de supervisión de la seguridad de los empleados de Blackline, visite www.BlacklineSafety.com y siga Blackline en Twitter @blacklinesafety.

Acerca de Blackline Safety: Blackline Safety es un líder mundial en tecnología de seguridad conectada. Ayudamos a las empresas a responder a las emergencias en tiempo real y a gestionar evacuaciones eficientes, teniendo en cuenta la seguridad de todos en el camino. Con millones invertidos en investigación y desarrollo tecnológico, Blackline Safety es reconocida por su calidad e innovación. Nuestro sólido equipo de diseñadores e ingenieros crea y fabrica todo internamente, desde la tecnología vestible y la detección personal de gases hasta la infraestructura alojada en la nube y las interfaces basadas en la web en Calgary para la industria mundial. Con servicio en más de 200 países, somos el único proveedor de soluciones de monitorización de seguridad conectadas de grado industrial, llave en mano y en cualquier lugar, que ofrece una solución perfecta para satisfacer los exigentes retos de monitorización de seguridad de organizaciones de todo el mundo. Alerta. Localizar. Responder.™ Para más información, visite www.BlacklineSafety.com.

Ni TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (tal y como se define este término en las políticas de TSX Venture Exchange) aceptan la responsabilidad de la adecuación o exactitud de este comunicado.

ADVERTENCIA: Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. El uso de cualquiera de las palabras "esperar", "anticipar", "continuar", "estimar", "puede", "será", "proyectar", "debería", "creer", "planea", "pretende" y expresiones similares tienen por objeto identificar la información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene declaraciones relativas a la fecha prevista de cierre de la Colocación Privada Intermediada y/o la Colocación Privada Concurrente y el uso previsto de los ingresos netos de las Ofertas y las exenciones esperadas bajo la norma MI 61-101. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no debe depositarse una confianza indebida en ellas porque Blackline no puede asegurar que vayan a ser correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuras, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El cierre de la Colocación Privada Intermediada y/o la Colocación Privada Concurrente podría retrasarse si Blackline no es capaz de obtener las aprobaciones reglamentarias y bursátiles necesarias en los plazos previstos. La Colocación Privada Intermediada y/o la Colocación Privada Concurrente no se completarán en absoluto si no se obtienen estas aprobaciones o no se cumple alguna otra condición para el cierre. En consecuencia, existe el riesgo de que la Colocación Privada Intermediada y/o la Colocación Privada Concurrente no se completen en el tiempo previsto o no se completen en absoluto. El uso previsto de los ingresos netos de la Colocación Privada Intermediada y/o la Colocación Privada Concurrente por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que sería en el mejor interés de Blackline utilizar los ingresos para algún otro propósito. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se hacen a la fecha del mismo y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar cualquier declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra manera, a menos que así lo requiera la legislación de valores aplicable.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de los valores en ninguna jurisdicción. Las acciones ordinarias de Blackline no se registrarán ni se han registrado en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos, ni a una persona de los Estados Unidos, en ausencia de un registro o de una exención aplicable de la misma.