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Blackline anuncia el cierre de la colocación privada suscrita y de la colocación privada simultánea sin intermediario

Jaime Seaman 12 de abril de 2017

CALGARY, ALBERTA 

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Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" o la"Compañía") se complace en anunciar que ha cerrado su previamente anunciada colocación privada suscrita a través de un sindicato de suscriptores liderado por Raymond James Ltd. e incluyendo a Lightyear Capital Inc, Beacon Securities Limited y P.I. Financial Corp. (colectivamente, los"Suscriptores"), emitiendo un total de 3.500.000 acciones ordinarias de la Compañía ("Acciones Ordinarias") a un precio de emisión de 3,00 dólares por Acción Ordinaria por un total de ingresos brutos de 10.500.000 dólares (la"Colocación Privada Intermediada").

Blackline también se complace en anunciar que, al mismo tiempo que se cerró la colocación privada con intermediarios, también se cerró la colocación privada sin intermediarios previamente anunciada al mayor accionista de la empresa, DAK Capital Inc. ("DAK") (anteriormente DAK Investments Corp.), de un total de 2.000.000 de Acciones Ordinarias a un precio de emisión de 3,00 dólares por Acción Ordinaria, por un importe bruto de 6.000.000 de dólares (la"Colocación Privada Concurrente" y, junto con la Colocación Privada Intermediada, las"Ofertas").

Blackline tiene la intención de utilizar los ingresos netos de las Ofertas para apoyar el desarrollo de las capacidades de fabricación de la Compañía, la expansión de su red de ventas internacional, así como la investigación y el desarrollo en curso y los propósitos generales de capital de trabajo.

Todos los valores emitidos en relación con las Ofertas están sujetos a un período de retención de cuatro meses más un día. En relación con la Colocación Privada Intermediada, la Compañía pagó a los Suscriptores una comisión en efectivo equivalente al 7% de los ingresos brutos de la Colocación Privada Intermediada.

Dado que DAK es actualmente una "persona con información privilegiada" de la Sociedad en virtud de su actual propiedad de Acciones Ordinarias, la adquisición de Acciones Ordinarias por parte de DAK en el marco de la Colocación Privada Concurrente se consideró una "operación con partes vinculadas" de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los titulares de valores minoritarios en operaciones especiales ("MI 61-101"). De acuerdo con la norma MI 61-101, de no existir una exención disponible, la Sociedad habría tenido que obtener la aprobación de las minorías y una valoración formal para la emisión de las acciones ordinarias a DAK. Dicha exención estaba disponible para la emisión de Acciones Ordinarias a DAK de acuerdo con las Secciones 5.5(a) y 5.7(a) de la MI 61-101, respectivamente, porque en el momento en que se acordó la transacción, ni el valor justo de mercado del objeto de la misma, ni la contraprestación del valor justo de mercado de la transacción, superaban el 25% de la capitalización bursátil de la Sociedad.

Acerca de Blackline Safety: Blackline Safety es un líder mundial en tecnología de seguridad conectada. Al proporcionar una completa monitorización en vivo y una detección de gases conectada, ayudamos a los equipos que trabajan en entornos peligrosos a responder a las emergencias en tiempo real y a gestionar evacuaciones eficientes, teniendo en cuenta la seguridad de todos en el camino. Con millones invertidos en investigación y desarrollo tecnológico, Blackline Safety es reconocida por su calidad e innovación. Nuestro talentoso equipo de diseñadores e ingenieros crea y fabrica todo internamente, desde la tecnología vestible y los detectores de gas personales hasta la infraestructura alojada en la nube y las interfaces basadas en la web para la industria mundial. Ofrecemos la primera solución de monitorización de seguridad conectada, llave en mano y en cualquier lugar, con detección de gases, tecnología inalámbrica 3G, altavoz bidireccional y monitorización en directo, para responder a los exigentes retos de seguridad de organizaciones de más de 200 países. Para más información, visite www.BlacklineSafety.com.

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AVISO: Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. El uso de cualquiera de las palabras "esperar", "anticipar", "continuar", "estimar", "puede", "será", "proyectar", "debería", "creer", "planea", "pretende" y expresiones similares tienen por objeto identificar la información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene una declaración relativa al uso previsto de los ingresos netos de las Ofertas. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en esa declaración prospectiva son razonables, no debe depositarse una confianza indebida en ellas porque Blackline no puede asegurar que vayan a ser correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuras, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El uso previsto de los ingresos netos de las Ofertas por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que sería en el mejor interés de Blackline utilizar los ingresos para algún otro propósito. La declaración prospectiva contenida en este comunicado de prensa se hace a partir de la fecha y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar cualquier declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra manera, a menos que así lo requiera la legislación de valores aplicable.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de los valores en ninguna jurisdicción. Las acciones ordinarias de Blackline no se registrarán ni se han registrado en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos, ni a una persona de los Estados Unidos, en ausencia de un registro o de una exención aplicable de la misma.